本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力
於2024年5月24日股東會通過第十三屆董事名單如下:
| 職稱 |
姓名 |
主要學(經)歷 |
| 董事長 |
楊裕德 |
艾訊(股)公司創辦人、總經理及策略長
研華(股)公司自動化事業單位主管
輔仁大學電子工程系 |
| 董事 |
研華（股）公司
代表人：劉蔚廷 |
研華(股)公司策略投資處代表
台灣大學商學研究所碩士
美國伊利諾大學電機系 |
| 董事 |
蔡適陽 |
精營管理顧問(股)公司董事長
研華(股)公司共同創辦人
明新工專(明新技術學院)電子系
文化大學應用數學系(資訊系) |
| 董事 |
黃瑞南 |
艾訊(股)公司總經理
研華(股)公司工業自動化事業群副總經理
屏通科技(股)公司董事長
淡江大學管理科學研究所碩士
台大資訊工程學系 |
| 獨立董事 |
張壬池 |
鴻泰會計師事務所會計師
崇右企專會統科主任
臺北商專會統科主任
政治大學會計研究所碩士
中興大學會計系 |
| 獨立董事 |
于卓民 |
長庚大學工商管理學系特聘教授
政治大學企業管理學系教授
美國密西根大學企業管理博士 |
| 獨立董事 |
林秀婷 |
英屬開曼群島商矽芯控股(股)公司財務長
泰金投資控股(股)公司獨立董事
政治大學會計學系 |
第十三屆董事會成員專業資格及獨立性分析
| 姓名 |
條件 |
| 專業資格與經驗 |
獨立性情形 |
兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
董事
楊裕德 |
艾訊(股)公司創辦人、總經理及策略長，具備商務及公司業務所需之工作經驗，長於營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力。 |
未有公司法第30條各款情事。 |
0 |
董事
研華(股)公司代表人
劉蔚廷 |
研華 (股)公司策略投資處代表，具備商務及公司業務所需之工作經驗，長於營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力。 |
未有公司法第30條各款情事。 |
0 |
董事
蔡適陽 |
精營管理顧問(股)公司董事長，研華(股)公司共同創辦人，具備商務及公司業務所需之工作經驗，長於營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力。 |
未有公司法第30條各款情事。 |
1 |
董事
黃瑞南 |
曾任研華(股)公司工業自動化事業群副總經理，具備商務及公司業務所需之工作經驗，長於營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力。 |
未有公司法第30條各款情事。 |
0 |
獨立董事
于卓民 |
現任長庚大學工商管理學系特聘教授，曾任政治大學企業管理學系教授、研華(股)公司暨元大金控旗下子公司獨立董事及功能性委員，具備商務及公司業務所需之工作經驗，長於營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀與決策能力。 |
獨立董事於選任前兩年及任職期間持續符合金融監督管理委員會證券期貨局頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂資格要件，包括但不限於以下：
1. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 除于卓民獨立董事本人持有公司股份16,915股，持股比例0.02%外，其他獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
3. 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4. 最近2年未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬之情事。 |
0 |
獨立董事
張壬池 |
政治大學會計研究所碩士，經國家考試及格領有會計師證書，現任鴻泰會計師事務所會計師。具備會計或財務專長暨商務及公司業務所需之工作經驗，長於會計及財務分析、危機處理、產業知識與決策能力。 |
2 |
獨立董事
林秀婷 |
現任英屬開曼群島商矽芯控股(股)公司財務長，具備商務及公司業務所需之工作經驗，長於營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀與決策能力。 |
1 |
第十三屆董事會多元化及獨立性
董事會多元化之政策
本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本條件(如：國籍、性別、年齡及任職獨立董事年資等)、及專業知識與技能等商務、法務、財務、會計或公司業務所需之專業資格與經驗。
董事會成員多元化政策及落實情形如下：
| 姓名 |
多元化核心 |
| 基本條件 |
專業知識與技能 |
專業資格與經驗 |
| 國籍 |
性別 |
具有員工身分 |
年齡 |
獨立董事
任期年資 |
營運判斷 |
會計及財務分析 |
經營管理 |
危機處理 |
產業知識 |
國際市場觀 |
領導能力 |
決策能力 |
商務、法務、
財務、會計之
大專院校教授 |
財務會計專門
職業人員 |
商務及公司業
務所須之工作
經驗 |
| 31-40歲 |
51-60歲 |
61-70歲 |
71-80歲 |
3年以下 |
4-8年 |
董事
楊裕德 |
中華民國 |
男 |
V |
|
|
V |
|
|
|
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
|
|
V |
董事
研華(股)公司代表人
劉蔚廷 |
中華民國 |
男 |
|
V |
|
|
|
|
|
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
|
|
V |
董事
蔡適陽 |
中華民國 |
男 |
|
|
|
V |
|
|
|
V |
|
V |
V |
V |
V |
V |
V |
|
|
V |
董事
黃瑞南 |
中華民國 |
男 |
V |
|
|
V |
|
|
|
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
|
|
V |
獨立董事
張壬池 |
中華民國 |
男 |
|
|
|
|
V |
|
V |
|
V |
|
V |
V |
|
|
V |
|
V |
V |
獨立董事
于卓民 |
中華民國 |
男 |
|
|
|
V |
|
|
V |
V |
V |
V |
V |
|
V |
|
V |
V |
|
V |
獨立董事
林秀婷 |
中華民國 |
女 |
|
|
V |
|
|
V |
|
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
V |
|
V |
V |
衡諸本公司第13屆董事會7名董事成員(含3名獨立董事)，整體而言，已具備營業判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力等，暨公司業務所需之專業資格與經驗，本公司注重董事會成員組成之多元化專業知識與技能，至少一名董事專業知識與技能長於財務會計，一名大專院校教授具企業經營管理專業知識，各董事皆具有不同產業及職務之專業背景與經驗。
本公司董事年齡介於35~75歲之間，獨立董事連續任期均未超過三屆，董事成員皆為本國藉，其中2名董事具員工身分。
董事多元化面向、互補及落實情形尚符合「公司治理實務守則」第二十條載明之標準；未來仍就視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
董事會獨立性
本公司董事會7名董事成員，包含3位獨立董事佔董事會成員43％，獨立董事於選任前兩年及任職期間持續符合金融監督管理委員會證券期貨局頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂資格要件。董事間未具有配偶及二親等以內親屬之關係符合證券交易法第26條之3第3項及第4項之規定。本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。除于卓民獨立董事本人持有公司股份18,595股，持股比例0.02%外，其他獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)均未持有公司股份，且未有提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬之情事，本公司董事會具有獨立性。
董事會成員涵蓋產業、管理、製造及財務等背景，更不乏產業之高階經理人，不定期邀請高階經營主管報告當年營運結果與未來策略規劃，董事成員可從不同角度提供精闢之見解與參考建議，協助提昇公司經營績效降低營運風險。
公司董事成員除具備專業背景及專業技能外，亦應具備對公司經營規劃及所營事業之專長，為使董事會成員提升專業，不斷精進，考量在各董事之專業能力以外之範圍，選擇涵蓋與公司產業性質相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任或內部控制制度、財務報告責任相關課程，每人每年至少安排6 小時以上進修課程，以確保董事會成員具相當程度之產業知識及獲取新知。
董事會成員之接班計畫及運作
本公司經董事會通過訂定「公司治理實務守則」，在第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。
本公司自105年10月起設立提名委員會，負責建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。考量本公司董事人所需之專業知識，定期檢討應符合人數及條件，尋找及審查適任之人選資格，建議參考名單，提經董事會議定。提名委員會每半年定期評估經理人及內部稽核主管績效，提名委員會召集人每年一月底前完成評估董事會及各功能委員會績效評估，並向董事會建議是否需要進行替換，以確保董事會成員具有適當之專業知識、經驗和性別多元化，並透過檢討董事進修計畫和訂定董事之繼任計劃，落實執行「強化董事會職能」之公司治理政策。
113年董事全面改選，林秀婷新當選公司獨立董事，借重林董事企業財務、經營營運管理專才及擔任各家公司獨立董事之產業經驗，落實董事會成員多元化，提升董事會之決策品質。
重要管理階層之接班計劃及運作
本公司規劃董事會成員及重要管理階層之接班人計畫，著重誠信、熱情與創新的人格特質，卓越的工作能力與認同公司價值觀也是必備的。本公司效法日本知名企業家發展阿米巴利潤中心組織，培養具經營者眼光之人才，110年擢升范奇文協理及曹宸瑋協理為副總經理，與吳偉熊副總經理分別擔任公司三大產品事業群(BG)之經營主管讓本公司每個產品事業群(BG)主管都能以經營者的態度經營產品或市場，依據產業變化規劃調整組織及營運方向，每年不定期安排經營主管向董事報告其營運結果與未來策略規劃，112年度已於112年4月27日召開經營團隊與董事成員溝通大會，透過與董事溝通過程，董事除可以提供精闢見解與建議及熟悉經營團隊成員外，尚可評核經營主管績效並列入未來接班人選規劃。
高階管理階層接班人之培訓內容包含分為核心、管理及專業能力，每年由人力資源單位規劃及輔以專案的program進行培訓與獎勵，維持企業競爭能力及培養接班人力。
本公司每年辦理二次workshop之活動，高階主管需對於公司整體營運發展提出報告，透過活動的準備，讓高階主管學習規畫公司未來策略，提升策略思維、績效管理、人才管理、組織變革、人才發展與領導傳承等能力。
本公司提名委員會及薪酬委員會定期檢討董事、經理人及稽核主管績效評估與薪資報酬，以維持董事會成員及高階管理階層之專業及經驗度。此外透過獎酬及財務工具的規劃，在企業留才方面能得有效以落實，留住優秀人才。 人資規劃培訓課程內容包含垂直與橫向團隊管理、情緒管理與紓壓及時間與目標管理等訓練，積極培養管理階層之接班人所需之領導及專業涵養。
董事會重要決議
董事會績效評估
本公司已訂定「董事會績效評估作業程序」，明訂董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，董事會內部及外部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成，評估程序係先確定當年度受評估之單位、期間、範圍及方式，由議事單位收集董事會活動相關資訊，並分發填寫《董事會績效評估自評問卷》、《董事成員績效評估自評問卷》及《功能性委員會績效評估自評問卷》等相關自評問卷，最後由統籌之議事單位將資料統一回收後，針對評估指標之評分標準，記錄評估結果報告，送交董事會報告檢討、改進。
內部績效評估
本公司113年度董事會、審計委員會、薪資報酬委員會、提名委員會及永續發展委員會內部績效評估業經114年2月26日提名委員會審議整體運作尚稱優良，並已提報114年2月26日董事會報告。113年度董事會內部績效評估結果彙總如下：
| 評估範圍 |
評估方法 |
評估面向 |
評估項目 |
平均分數 |
綜合評論 |
| 整體董事會績效評估 |
由董事會議事單位蒐集董事會活動相關資訊，並由提名委員會召集人評估 |
1.對公司營運之參與程度 |
12 |
4.92 |
整體平均分數為4.98分，評定成績為優良，評估結果顯示本公司董事會整體運作情況尚稱完善，符合公司治理精神。 |
| 2.提升董事會決策品質 |
12 |
5.00 |
| 3.董事會組成與結構 |
8 |
5.00 |
| 4.董事之選任及持續進修 |
7 |
5.00 |
| 5.內部控制 |
7 |
5.00 |
| 合計 |
46 |
4.98 |
| 個別董事成員績效評估 |
由各董事會成員自行評估 |
1.公司目標與任務之掌握 |
3 |
4.76 |
個別董事平均分數為4.75分，評定成績為優良，考核結果顯示本公司董事對董事會積極參與，各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。 |
| 2.董事職責認知 |
3 |
4.90 |
| 3.對公司營運之參與程度 |
8 |
4.68 |
| 4.內部關係經營與溝通 |
3 |
4.76 |
| 5.董事之專業及持續進修 |
3 |
4.67 |
| 6.內部控制 |
3 |
4.86 |
| 合計 |
23 |
4.75 |
| 審計委員會績效評估 |
由董事會議事單位蒐集審計委員會活動相關資訊，並由提名委員會召集人評估 |
1.對公司營運之參與程度 |
4 |
5.00 |
審計委員會平均分數為5分，評定成績為優良，考核結果顯示各功能性委員運作順暢有效，符合公司治理精神。 |
| 2.審計委員會職責認知 |
5 |
5.00 |
| 3.提升審計委員會決策品質 |
7 |
5.00 |
| 4.審計委員會組成及成員選任 |
3 |
5.00 |
| 5.內部控制 |
3 |
5.00 |
| 合計 |
22 |
5.00 |
| 薪資報酬委員會績效評估 |
由董事會議事單位蒐集薪資報酬會活動相關資訊，並由提名委員會召集人評估 |
1.對公司營運之參與程度 |
4 |
5.00 |
薪資報酬委員會平均分數為5分，評定成績為優良，考核結果顯示各功能性委員運作順暢有效，符合公司治理精神。 |
| 2.薪資報酬委員會職責認知 |
5 |
5.00 |
| 3.提升薪資報酬委員會決策品質 |
7 |
5.00 |
| 4.薪資報酬委員會組成及成員選任 |
3 |
5.00 |
| 合計 |
19 |
5.00 |
| 提名委員會績效評估 |
由董事會議事單位蒐集提名委員會活動相關資訊，並由提名委員會召集人評估 |
1.對公司營運之參與程度 |
4 |
5.00 |
提名委員會平均分數為5分，評定成績為優良，考核結果顯示各功能性委員運作順暢有效，符合公司治理精神。 |
| 2.提名委員會職責認知 |
4 |
5.00 |
| 3.提升提名委員會決策品質 |
7 |
5.00 |
| 4.提名委員會組成及成員選任 |
4 |
5.00 |
| 合計 |
19 |
5.00 |
| 永續發展委員會績效評估 |
由董事會議事單位蒐集提名委員會活動相關資訊，並由提名委員會召集人評估 |
1.對公司營運之參與程度 |
4 |
5.00 |
永續發展委員會平均分數為5分，評定成績為優良，考核結果顯示永續發展委員運作順暢有效，符合公司治理精神。 |
| 2.永續發展委員會職責認知 |
3 |
5.00 |
| 3.提升永續發展委員會決策品質 |
7 |
5.00 |
| 4.永續發展委員會組成及成員選任 |
3 |
5.00 |
| 合計 |
17 |
5.00 |
外部績效評估
113年8月再次委任社團法人中華公司治理協會(以下簡稱「協會」)執行董事會績效評估，該協會與本公司並無業務往來，具獨立性。本次評估資料檢示期間為112年12月1日至113年11月30日，分別就董事會之組成與分工、指導與監督、授權與風管、溝通與協作及自律與精進等五大構面，以開放式問卷完成公司自評、協會評估委員與專員共同進行視訊書審作業及視訊訪評方式評估，協會已於114年02月11日出具董事會績效評估報告。評估企業董事會的績效，可以釐清個別董事、功能性委員會和董事會間的角色和責任，亦可檢視公司發展的不同階段，董事會是否適切地關注重要的議題、投入足夠的資源，並以合適的方式來面對企業成長與永續經營相關議題。本公司已將協會出具之董事會績效評估報告、建議事項及本公司預計採行改善措施呈送114年2月26日董事會報告，協會評估報告之總評、建議事項及本公司預計採行改善措施彙總如下：
一、評估報告之總評
1. 公司董事會於113年5月改選，提名委員會與公司經營管理者討論發展目標，依人才需求新選任一席具併購相關經驗之女性獨立董事，7 席董事會成員專業背景多元，且多具實務界營運領導經驗，符合公司營運發展需求。
2. 公司董事會議事氛圍開明，董事長尊重董事專業，獨立董事積極履行職責，董事會成員可直接與經營團隊進行重大議題的意見交流，並能於董事會中充分討論，提升公司議案決策效益，使董事會充分發揮指導與監督之職能。
3. 公司注重人才培育與接班傳承，針對公司發展所需之人才，規劃相關訓練活動，在主管的培訓方面(每次約20~30人)，藉由聘請大學的EMBA 師資，以每年一次、每次三個月的課程，並輔以在職的實務經驗累積，計畫性地培育接班梯隊。此外，提名委員會及薪資報酬委員會定期檢討經理人績效評估與薪資報酬，督導獎酬機制的設計，激勵並留住優秀人才，貴公司對人才培育高度重視，持續為企業永續傳承蓄積動能。
4. 公司為落實公司治理並提升董事會效能，今年再次委託本協會進行外部評估。本次評估中，所有董事會成員均回覆線上問卷，就五大構面整體而言，認同度達6.52 分（滿分7 分），顯示貴公司董事會重視公司治理，並展現全體董事盡職當責。
二、評估報告之建議事項及本公司預計採行改善措施
| 項目 |
評估報告之建議事項 |
本公司預計採行改善措施 |
| 一 |
將ESG推動目標，廣泛納入高階主管的績效指標中 |
高階主管的績效指標廣泛納入ESG推動目標待規劃中，預計2025/4底前完成。 |
| 二 |
將重大偶發事件通報程序擴及獨立董事 |
已新訂定「重大偶發事件通報作業程序」呈2025/2/26董事會通過。 |
| 三 |
將新任董事講習納入公司治理制度規範中 |
已修正「公司治理實務守則」加入新任董事之講習作業內容，呈2025/2/26董事會通過。 |
三、114年2月11日社團法人中華公司治理協會出具之董事會績效評估證明書
